24万亿规模的央企，如何加快合规进程？

编者按：本文来自微信公众号“索骥合规”（ID:gh_2c7979aa193d），索骥合规网授权发布。

2021年，央企（中证指数央企100成分）营收24.3万亿，净利润2.8万亿。2022年，央企业绩与前一年相比基本持平，已披露财务数据的八成企业，营收同比增幅的中位数为2.5%。

截止2023年4月12日，央企100成分所有公司，合计市值为23.8万亿。

图：央企规模，来源：choice，索骥合规整理

一直以来，围绕央企这块的话题，始终是如何提高效率，实现做强做优做大。比如前两个月，国资委主任张玉卓就指出，要从科技、效率、人才和品牌四方面提高央企和国企的核心竞争力。在效率方面，要围绕着“一利五率”目标管理体系，更好地发挥考核指挥棒作用，加强精益管理，提高运行效率，努力实现质的有效提升和量的合理增长。

而效率的提升，离不开合规体系支撑。

笔者过去研究分析了多家央企合规管理情况，目前来看央企合规体系，还有几个需要重点加强的地方，包括：

合规管理人员专业化、企业合规文化的建立、重点岗位人员的合规管理、合规体系与企业业务紧密结合，专项合规制度的制订。

01 合规人员培训

目前，央企的专职合规管理人员，接受过合规系统知识培训的人员较少，很多都是从其他岗位转岗而来。

据经济参考报报道，68家中央企业集团和631家重要子企业设置了首席合规官，全系统合规管理人员超过2.8万人。

但由于全国推行《企业合规师》证书时间较短，持证率还不高，未来急需加强相关教培，加快持证上岗率。

在实际工作中，没有接受过专业化培训的合规管理人员，往往缺少对合规框架的系统性的认知，积小错酿大祸。

银保监会官网披露的川银保监罚决字〔2022〕84号处罚信息显示，郑某启因对中铁信托有限责任公司印章管理不规范、重要凭证和员工行为管理不到位的违法违规行为负直接经办责任，四川银保监局依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十八条第(三)项，对其处以禁止从事银行业工作终身处罚。

央企应加强合规管理从业人员的专业化学习培训工作——比如参加贸促会组织的企业合规师线上培训——加快从业者持证上岗率，使合规管理从业队伍更加专业化。

02 建立合规文化

目前，很多央企都已建立了合规管理体系，但却忽略了对合规文化的建设与培育。

合规文化是组织成员在长期发展过程中形成的依法合规的思想观念、价值标准、道德规范和行为方式。大部分企业只是完成了形式上的合规体系建设，缺乏合规精神内核。

忽略对合规文化的建设，应该是当下很多企业存在的共性问题。没有合规文化的支撑，员工合规意识薄弱，在工作中只是机械化完成工作内容，难以意识到合规的重要性。

据每日经济新闻报道，去年7月北京银保监局发布的《北京银保监局行政处罚信息公开表》（京银保监罚决字〔2022〕43号）显示，中信信托因贷后管理不到位、未履行谨慎勤勉义务；信托项目资金投向不合规；内控制度建设存在不足被责令整改改正，并给予合计130万元罚款的行政处罚。同时，中信信托原资本运营二部总经理李革被禁止终身从事银行业工作。

笔者认为，合规文化的建立主要有以下四个方面：

一是明确提出合规文化，让合规观念形成一种心智。这一点，新能源汽车龙头比亚迪做的比较好，其合规文化为“人人合规、事事合规”。

二是合规制度的建立，它是企业合规文化搭建的地基。企业的合规文化要有企业的合规制度来支撑，来体现合规文化的价值。例如招商局集团的《招商局集团合规手册》。

三是定期举行合规培训，对合规管理人员进行合规培训学习，合规管理培训是合规体系运行的必要前提，也是合规文化建立的必需条件。例如国网黑龙江大庆供电公司邀请大庆市劳动人事争议仲裁院副院长、四级调研员焦凡柱老师开展法律合规专业培训。

四是企业合规的宣贯，企业要对合规制度进行宣贯、人员进行培训、合规文化进行宣传，从而达到合规文化的宣贯。

03 加强重点岗位人员合规管理

企业里涉及到采购、财务、人力、销售等职能的岗位都是重点岗位，重点岗位人员的合规管理和监督，是被很多企业忽视的风险点。

对重点岗位人员的管理不足，可能会存在廉洁风险，以及重大经济损失和其它不可控的风险。

据东方财富网报道，去年12月北京证监局官网披露了一则银河证券的罚单，指出银河证券存在的两点问题：一是对重点业务领域和关键岗位廉洁风险梳理不全面，未及时识别评估公募基金代销业务廉洁风险，未按要求持续跟踪报告廉洁从业风险事件；二是在适当性管理和融资融券业务开展中存在员工执业不规范的情况。基于上述问题，北京证监局对银河证券出具警示函的行政监管措施，警示函中也指出，银河证券已主动推进相关整改工作。

企业要加大对重点岗位人员的合规管理，制订轮岗制度或是岗位合规职业清单等工作。例如，东方电气集团对重点岗位加强管理，企业发布了《岗位合规职责清单》。清单内容囊括了集团总部13个部门及直属单位，包含122个具体岗位，850项合规职责，实现了重点岗位全覆盖。

04 合规体系与企业业务需要融合

如果企业的合规体系没有与业务紧密结合起来，这样就会形成形式和内容两张皮的现象，失去了企业风险防控的意义。

因为制度如果留存于形式，脱离实际工作，那么风险也无法有效识别，更谈不上防控。

据中国网报道，国家开发银行河南省分行因违规转嫁抵押登记费和押品评估费、向不合规的项目发放贷款等多重违规行为，被罚款260万元。

今年2月中国移动在京发布了《企业跨境数据流动安全合规白皮书（2023）》，将合规与跨境数据相结合，防止跨境数据风险。

05 加强的专项合规制度

目前，很多企业都在建立自己的合规体系，已初步形成“小合规”体系。但却没有在企业重点领域建立专项合规制度，形成“大合规”体系。

在企业整体合规体系搭建后，还应结合企业自身业务领域，制订本企业的专项合规制度，如环境，涉外业务等领域，都是在企业运营中容易出现风险点的领域，一旦发生风险，企业将会面临较大的经济损失。

比如，在环境领域，企业应当避免在生产经营中，制定本企业的专项合规制度，对相关从业人员进行制度宣贯，避免造成不可挽回的经济损失。

“A股绿色报告”项目监控到的数据显示，中粮糖业控股子公司中粮屯河博州糖业有限公司因环境违法行为受到行政处罚。依据《中华人民共和国固体废物污染防治法》第一百零二条，中粮屯河博州糖业有限公司被处以罚款48.1万元。

小到企业的合规制度，大到国家的“法理情”，不以规矩，不能成方圆，更无以基业长青。